淺析一人有限責任公司人格否認的法律風險與防范措施

案情介紹

本案涉及一人公司法人人格否認問題，法院裁判思路具有代表性。本案法院提出雖然法律對于一人公司股東與公司財產混同與否給予股東嚴格的證明責任，但僅針對證明內容的要求，證明方式依然適用一般公司的規則，明確了公司的賬戶、審計報告、記賬憑證等均能作為證據使用，進而判決股東無需承擔連帶責任。

2009年，北京市朝陽區人民法院就北京交通賓館與甲魚湘公司之間的房屋租賃合同糾紛一案作出判決，確認北京交通賓館與甲魚湘公司簽訂的《北京交通賓館房屋租賃合同》于2009年5月8日解除，并判令甲魚湘公司向北京交通賓館支付租金、水電費及逾期支付租金的滯納金共計66萬余元。隨后，在案件的執行過程中，法院查明甲魚湘公司暫無財產可供執行，遂作出裁定中止執行。北京交通賓館通過查詢工商信息發現，甲魚湘公司屬于一人有限責任公司，侯某系該公司唯一股東。根據我國《公司法》相關規定，侯某如有個人財產與公司財產混同，應當對公司債務承擔連帶責任。故北京交通賓館依法向人民法院提起訴訟，要求判令侯某對甲魚湘公司債務承擔連帶責任。但侯某并不同意北京交通賓館的訴訟請求，其答辯稱與甲魚湘公司財產不存在混同，不應承擔連帶責任，理由是甲魚湘公司有專用銀行賬戶，并由專人管理，資金進出清晰，不存在個人資金與公司資金混同的現象。其次，甲魚湘公司有獨立的場所，有相關的房屋租賃協議和營業執照，故與侯某個人的財產是分離的。

一審法院認為，對一人有限責任公司股東的財產與公司財產之間是否獨立的判斷應該從嚴把握，故應以完全獨立作為證明標準，侯某提交的甲魚湘公司的部分財務會計記賬憑證與原始憑證，記載內容存在值得商榷的問題，并不完全規范，故判決侯某與甲魚湘公司對于北京交通賓館的債務承擔連帶責任。

侯某不服一審判決，向北京市一中院提起上訴。北京市一中院經審理認為，侯某作為甲魚湘公司的股東，其提供了甲魚湘公司的會計賬簿、記帳憑證、審計報告等，已經舉證證明其個人資產與甲魚湘公司資產相對獨立。雖然其提交的賬簿存在不規范之處，但是這并不能作為侯某與甲魚湘公司財產混同的依據。據此，法院在查明事實的基礎上，改判駁回北京交通賓館全部訴訟請求。

為防止一人有限公司股東利用公司有限責任規避合同義務，我國現行公司法律規范對一人有限責任公司的規制有別于普通有限責任公司，采取了更為嚴格的制度配置。《公司法》第六十二條、第六十三條更多地是從技術層面和舉證責任分配方面設定了一人有限責任公司股東某些特定的義務，而對于股東是否應對公司債務承擔連帶責任，則仍應以《公司法》第二十條規定為判斷依據。認定侯某是否應與甲魚湘公司對北京交通賓館債務承擔連帶責任，亦應依該條規定來判斷，即審查侯某與甲魚湘公司是否存在財產上的混同，侯某是否存在利用甲魚湘公司隱匿財產、逃避債務，損害債權人利益的行為。從形式上侯某已經完成了法律要求的舉證責任，財務賬冊、審計報告本身能夠證明其個人資產與甲魚湘公司資產相獨立。故不能認定甲魚湘公司與侯某的財產構成混同，亦不能否認甲魚湘公司的獨立人格，進而要求侯某對甲魚湘公司全部債務承擔連帶清償責任。

一人公司經營過程中可能存在的法律風險

筆者以上述案件為基礎，結合既往的裁判案例進一步分析一人公司經營過程中可能存在的法律風險。首先是公司內部治理結構不完善所致的經營管理混亂的風險。一人公司僅有一名股東，因此公司的內部治理結構簡單，往往缺少內部制衡機制與外部監督機制，在很大程度上會增加股東財產與公司財產混同的幾率。如果公司無法建立有效的制衡機制與監督機制，則極易造成股東對公司的過度支配與控制，使公司完全喪失獨立性，淪為股東的工具或軀殼，嚴重損害公司利益與債權人利益。如深圳市百佳潤投資發展有限公司訴深圳市增特汽車貿易有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛[（2015）深寶法民二初字第5650號]一案，增特公司是合富公司的一人股東，合富公司自成立以來，其工作人員均由增特公司委派，兩公司人員完全混同，公司各種規章制度流于形式，公司治理結構不完善，內部管理和對外經營極其混亂，合富公司沒有自己獨立的資產，其所有的支出實際上都是通過增特公司來完成，而增特公司提供的兩個公司的財務賬冊及合富公司地方稅收納稅綜合申報表均為零，合富公司實際上就是一個“空殼公司”。法院經審理認定，增特公司與合富公司存在人格混同，增特公司對合富公司的債務應承擔連帶清償責任。

公司有限責任原則最根本的要求是公司人格與股東人格的分離，即必須將公司的財產和股東的財產相區分，股東僅以其出資為限對公司債權人承擔責任。而一人公司的唯一股東在公司中既是投資人，又是實際的經營管理人，且通常兼任公司執行董事，可以全面支配公司的財產及經營活動，公司的財產和股東的財產很容易混同。在上海渤翔物流有限公司天津分公司訴天津海路江物流有限公司、楊某貨運代理合同糾紛[（2016）津72民初391號]一案中，法院審理后認為，海路江公司為一人公司，公司唯一股東為楊某，楊某負有證明其與海路江公司財產相互獨立的舉證責任。楊某及海路江公司未向法院提交經會計師事務所審計的年度會計報告，僅以海路江公司的增值稅納稅申報表、資產負債表為其證據，無法證明公司資金往來的實際情況。而且楊某曾多次通過其個人銀行賬戶向上海渤翔物流有限公司天津分公司支付海路江公司的海運費，故楊某與海路江公司無法證明二者財產相互獨立，楊某需要對海路江公司欠付上海渤翔物流有限公司天津分公司的海運費承擔連帶給付責任。

由于一人公司最大的法律問題在于公司人格與股東人格很難分離，其缺陷為股東對公司有限責任可能存在濫用情形。實踐中經常存在一人公司的股東濫用公司法人獨立地位，將公司財產挪作他用，給自己支付巨額報酬，借公司為自己擔保或借貸之名，行欺詐之實以逃避法定或約定義務等，在有限責任的庇護下公司財產即便有名無實，股東仍可能隱藏在公司面紗的背后而不受公司債權人的追究，這就導致債權人承擔過大的經營風險。如邵某訴河南鑫眾全科技有限公司買賣合同糾紛[（2018）豫01民終19845號]一案，二審法院審理查明，鑫眾全公司為一人公司，王某系該公司唯一股東，王某將其個人賬戶作為接收鑫眾全公司貨款的賬戶，其行為已經背離了股東財產與公司財產分離的原則。在公司出現根本違約不能繼續履行合同后，王某將鑫眾全公司的唯一股東變更為自己的母親王某某，王某作為鑫眾全公司的唯一股東在合同義務不能履行的情況下，作出轉讓股權的行為，明顯有逃避債務的主觀意圖。一人公司的股東濫用股東權利進行股權轉讓，并不能免除其對公司的債務所應承擔的連帶清償責任。因此，王某應當對鑫眾全公司涉案債務承擔連帶清償責任。

通過對上述案例的分析，不難看出一人公司在經營過程中存在著許多法律風險，但對合理存在的現實風險，我們不能放之任之。筆者從司法實踐和法律實務的角度出發，給出一人公司股東法律風險防范的建議，從而構建穩健的風險控制機制，將一人公司的法律風險降到最低，維護一人公司股東有限責任制度與各方利益不受股東濫用權利的侵害。

一人公司首先要設立財務管理制度，劃清股東個人財產與公司財產的界限。《公司法》第六十二條規定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。”因此，財務會計報告、審計報告是證明一人公司財產獨立的有力證據，股東在實際經營中可以借助專業的第三方機構進行司法審計。此外，相對于一般形式的有限責任公司，一人公司更應當嚴格按照《會計法》以及《企業會計準則》的要求完善公司內部的財務管理制度，股東賬戶不應與公司賬戶混同，股東不得隨意支取公司資金，公司應當設立獨立的經營場所。

為了避免交易相對人因不知道對方是一人公司而承擔過多的經營風險，一人公司內部應設立嚴格的信息公示制度。一人公司在完成注冊、變更登記后，應將除商業秘密以外的重要信息記載于公司登記機關并對外公布，特別是涉及到公司增資減資等重大事項時，信息不僅要公開還應當公告。同時，公司的各種交易也應采用書面形式記載于公司的文件中，從而規范股東行為，防止股東濫用公司法人獨立地位造成公司利益受損。

依法納稅是公司的法定義務，一人公司應依法繳納企業所得稅與個人所得稅，公司在報送企業所得稅納稅申報表時，應按規定附送財務會計報告和其他有關資料，企業每年的稅務申報及繳納憑證等材料不僅可以在一定程度上反映公司的經營狀況以外，還能夠明股東個人財產獨立于公司財產。 

一人公司雖然具有治理結構簡單、運行效率高、利于保護公司商業秘密的優勢，但也存在其內在的缺陷，為了避免一人公司發生法人人格否認，公司應建立全面的財務管理制度等，避免股東隨意支取公司資金或公私賬戶混用，做到股東與公司及債權人之間利益的相對平衡，促進公司的健康穩定發展。