中華人民共和國公司法(修訂草案)

作者：劉韜

第一章 總 則 

第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為,保護公司、股東和債 權(quán)人的合法權(quán)益,維護社會經(jīng)濟秩序,促進社會主義市場經(jīng)濟的 發(fā)展,制定本法。 

第二條 本法所稱公司,是指依照本法在中華人民共和國境 內(nèi)設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司。 

第三條 公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財 產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 公司的合法權(quán)益受法律保護,不受侵犯。 

第四條 有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司 承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔 責任。公司股東對公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管 理者等權(quán)利。 

第五條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公 司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。 

第六條 公司應(yīng)當有自己的名稱。公司名稱應(yīng)當符合國家有 關(guān)規(guī)定。公司的名稱權(quán)受法律保護。 

第七條 依照本法設(shè)立的有限責任公司,必須在公司名稱中 標明有限責任公司或者有限公司字樣。依照本法設(shè)立的股份有限公司,必須在公司名稱中標明股份 有限公司或者股份公司字樣。 

第八條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。 

第九條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定。公司可以修改公 司章程,改變經(jīng)營范圍。 公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項 目,應(yīng)當依法經(jīng)過批準。 

第十條 公司的法定代表人按照公司章程的規(guī)定,由董事 長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任;依照本法規(guī)定不設(shè)董事會的公司, 由董事或者經(jīng)理擔任。 

第十一條 法定代表人以公司名義從事的民事活動,其法律 后果由公司承受。 公司章程或者股東會對法定代表人職權(quán)的限制,不得對抗善 意相對人。 法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的,由公司承擔民事責 任。公司承擔民事責任后,依照法律或者公司章程的規(guī)定,可以 向有過錯的法定代表人追償。 

第十二條 有限責任公司變更為股份有限公司,應(yīng)當符合本 法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公 司,應(yīng)當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。 有限責任公司變更為股份有限公司的,或者股份有限公司變更 為有限責任公司的,公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。 

第十三條 公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格, 其民事責任由公司承擔。 公司可以設(shè)立子公司,子公司具有法人資格,依法獨立承擔 民事責任。 

第十四條 公司可以向其他企業(yè)投資;法律規(guī)定公司不得成 為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人的,從其規(guī)定。 

第十五條 公司必須保護職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂 勞動合同,參加社會保險,加強勞動保護,實現(xiàn)安全生產(chǎn)。 公司應(yīng)當采用多種形式,加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培 訓,提高職工素質(zhì)。 

第十六條 公司職工依照 《中華人民共和國工會法》組織工 會,開展工會活動,維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當為本公司工會 提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工 作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體 合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定,通過職工代表大會或者其 他形式,實行民主管理。 公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī) 章制度時,應(yīng)當聽取公司工會的意見,并通過職工代表大會或者 其他形式聽取職工的意見和建議。 

第十七條 在公司中,根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定,設(shè)立中 國共產(chǎn)黨的組織,開展黨的活動。公司應(yīng)當為黨組織的活動提供必要條件。 

第十八條 公司從事經(jīng)營活動,必須遵守法律法規(guī),遵守社 會公德、商業(yè)道德,誠實守信,接受政府和社會公眾的監(jiān)督。 

第十九條 公司從事經(jīng)營活動,應(yīng)當在遵守法律法規(guī)規(guī)定義 務(wù)的基礎(chǔ)上,充分考慮公司職工、消費者等利益相關(guān)者的利益以 及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益,承擔社會責任。 國家鼓勵公司參與社會公益活動,公布社會責任報告。 

第二十條 公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程, 依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的 利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的, 應(yīng)當承擔賠償責任。 公司的控股股東、實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益;公司的控股股東、實際控制人利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益給 公司造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任。 

第二十一條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責 任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當對公司債務(wù)承 擔連帶責任。 公司股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的, 各公司應(yīng)當對任何一個公司的債務(wù)承擔連帶責任。

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