最高院：未真實支付對價的買受人，無權阻卻原股東金錢債權人執行！

（一）關于股權被依法查封后，受讓人提出執行異議之訴成立的要件

執行異議之訴的基本功能在于通過實體審理程序判斷金錢債權申請執行人基于生效裁判對執行標的享有的權利與異議人對執行標的享有的權利誰更具有優先性。申請執行人基于對被執行人享有合法債權，而對被執行人名下執行標的具有請求人民法院依法處置，所得價款用于清償其債權的權利。執行異議之訴制度基本價值取向是基于公平原則，給予符合特定條件的異議人優于普通債權人的特別保護。基于執行異議之訴基本功能與價值取向，除存在法定優先權情形下，受讓人提出對執行標的具有優先性因而可以排除強制執行的，一般應當具備以下要件。

1.受讓人對執行標的權利應當是真實的，且該權利早在人民法院查封之前即已客觀存在。真實性是受讓人提出的執行異議能夠成立的前提條件，如受讓人對執行標的權利為虛假，則無保護之必要，遑論優先保護。人民法院查封之后，任何針對執行標的處分行為均應屬無效，故受讓人的權利在人民法院查封之前即已客觀存在亦屬于其異議能夠成立的前提條件。因此，受讓人與被執行人應當在人民法院查封之前簽訂真實有效的轉讓合同。

2. 受讓人已實際占有或控制執行標的。在受讓人沒有實際占有或者控制執行標的情況下，其所享有的僅是請求被執行人依約交付執行標的的權利，該權利屬于債權請求權，而債權具有平等性，不能對抗強制執行。在受讓人因被執行人的履約行為已實際取得對執行標的占有或控制后，受讓人已經可以對執行標的進行占有、使用、收益，而被執行人對執行標的即不再享有上述權益。人民法院在執行程序中對被執行人所采取的強制執行措施，應當以其實際享有的財產或財產性權益為限。在被執行人因喪失對執行標的的占有或控制而對該執行標的不享有任何權益之時，即具有將該財產排除強制執行的可能，也即受讓人實際占有或控制執行標的是賦予其優先保護的實質要件。在轉讓對象系股權的情況下，在認定受讓人實際控制執行標的要件時應當考慮到股權的基本特性。股權是股東或出資人對公司所享有的資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，該權利行使的對象是公司。《中華人民共和國公司法》第三十二條規定：“有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利”。據此，股東名冊是股東行使股東權利的依據。受讓人能夠實際行使股權的前提應當是公司股東名冊已經變更、受讓人已經作為股東記載于股東名冊。故受讓人應在人民法院查封之前完成公司股東名冊的變更，其可依據股東名冊向公司主張股東權利。

3. 被執行人的責任財產沒有因轉讓行為而不當減少。首先，執行標的原本屬于被執行人的責任財產，系債權人可以請求人民法院依法處置，用于清償債務的對象。受讓人取得對執行標的占有或控制是基于轉讓合同關系，而在該基礎法律關系中，被執行人轉讓執行標的的目的是為了獲得轉讓價款。被執行人轉讓執行標的與受讓支付價款構成對待給付關系，兩者相互依存，相互構成受領給付的基礎。在受讓人已經實際支付轉讓價款或者已依約支付部分價款、剩余價款交由人民法院執行的情形下，被執行人名下財產由該執行標的轉化為轉讓價款，其責任財產范圍并沒有因轉讓行為而不當減少。考慮到受讓人依約履行支付價款等合同主要義務的情況下，其有權繼續保持受領給付狀態，可以賦予其排除強制執行的權利。而在受讓人未按照合同約定支付轉讓對價的情況下，受讓人因未履行對待給付義務，缺乏對執行標的繼續占有的基礎。在該執行標的被人民法院依法查封時，即不應賦予受讓人排除執行的權利。其次，執行異議之訴基本價值系公平原則。在受讓人未支付價款且不愿意將剩余價款交付人民法院執行的情況下，如賦予受讓人優于對執行標的采取查封措施且已支付對價的債權人特別保護則有悖于執行異議之訴制度基本價值。再次，現行司法解釋關于受讓人能夠排除執行的規定中均將轉讓價款的支付作為核心要件之一。2004年頒布實施的《最高人民法院關于人民法院民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定》（以下簡稱為《查封、扣押、凍結財產的規定》）第十七條規定：“被執行人將其所有的需要辦理過戶登記的財產出賣給第三人，第三人已經支付部分或者全部價款并實際占有該財產，但尚未辦理產權過戶登記手續的，人民法院可以查封、扣押、凍結；第三人已經支付全部價款并實際占有，但未辦理過戶登記手續的，如果第三人對此沒有過錯，人民法院不得查封、扣押、凍結”。2015年頒布實施的《執行異議和復議規定》第二十八條規定：“金錢債權執行中，買受人對登記在被執行人名下的不動產提出異議，符合下列情形且其權利能夠排除執行的，人民法院應予支持：（一）在人民法院查封之前已簽訂合法有效的書面買賣合同；（二）在人民法院查封之前已合法占有該不動產；（三）已支付全部價款，或者已按照合同約定支付部分價款且將剩余價款按照人民法院的要求交付執行；（四）非因買受人自身原因未辦理過戶登記”。《執行異議和復議規定》第二十八條基本延續了《查封、扣押、凍結財產的規定》第十七條的規定，只是將價款支付條件放寬至“已支付全部價款，或者已按照合同約定支付部分價款且將剩余價款按照人民法院的要求交付執行”。甚至，在基于生存權系最優先權利而對消費者購房予以最優保護的《執行異議和復議規定》第二十九條中仍將消費者購房人“已支付的價款超過合同約定總價款的百分之五十”作為排除執行的要件之一。在執行異議之訴中，股權受讓人不應取得比消費者購房人更優越的地位。因此，股權受讓人在查封之前已足額支付轉讓價款或已依約支付部分價款且將剩余價款按照人民法院的要求交付執行亦應屬于其能夠排除執行的必要條件之一。雙潤投資公司提出僅辦理股權名冊變更即可對抗強制執行的觀點不能成立。

綜上，在人民法院依法查封股權后，股權受讓人提出執行異議之訴成立要件應當包括：其一，受讓人與被執行人應當在人民法院查封之前簽訂真實有效的轉讓合同；其二，受讓人應在人民法院查封之前完成公司股東名冊的變更，其可依據股東名冊向公司主張股東權利；其三，受讓人在查封之前已足額支付轉讓價款或已依約支付部分價款且將剩余價款按照人民法院的要求交付執行。

（二）關于雙潤投資公司是否符合股權受讓人提出執行異議之訴成立的要件

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因此，黃木興提出上述兩筆付款不能視為雙潤投資公司向豐禾公司有效支付股權轉讓款的主張具有事實依據。一審法院認定雙潤投資公司已支付全部股權轉讓款錯誤，應予糾正。一審法院依據生效保全裁定，查封登記于豐禾公司名下的案涉惠安農信社4.2%股權，符合法律規定。在案涉股權被依法查封的情形下，雙潤投資公司作為股權受讓人，提出執行異議成立必須前述三項要求，其中之一即是“在查封之前已足額支付轉讓價款或已依約支付部分價款且將剩余價款按照人民法院的要求交付執行”。從現有證據來看，雙潤投資公司在人民法院查封之前并未向豐禾公司支付股權轉讓款。在得知人民法院查封之后，雙潤投資公司繼續向高迅達公司支付款項，并未提出要將股權轉讓款交付人民法院執行。且從雙潤投資公司訴訟行為來看，其隨意摘取自身與關聯公司的一次款項往來作為本案股權轉讓款的支付證據，試圖逃避股權轉讓款支付義務。上述行為均表明雙潤投資公司拒絕將股權轉讓款交付至人民法院執行。鑒于雙潤投資公司未有效支付股權轉讓款，導致豐禾公司責任財產不當減少，本案不符合有關股權轉讓款支付要件，雙潤投資公司對案涉股權并不具有足以排除強制執行的實體權利。因此，雙潤投資公司提出不得執行案涉股權，并解除對案涉股權查封凍結手續的訴訟請求，不能成立。在雙潤投資公司對案涉股權不具有排除強制執行的實體權利情況下，其提出確認案涉股權歸其所有的訴訟請求，更不能成立。