從清整聯辦第五次會議到川、魯、湘、桂四省發文——金交行業2021何去何從

2020年12月18日，清理整頓各類交易場所部際聯席會議（以下簡稱清整聯辦）第五次會議在北京召開，會議通報了清理整頓各類交易場所攻堅戰工作進展情況和面臨的主要問題，并就推進清理整頓各類交易場所攻堅戰下一階段工作進行研商部署。

針對金交行業清理整頓工作，會議中提及如下“金融資產類交易場所（以下簡稱金交所）登記備案、掛牌交易的非標債務工具總體風險較高，要督促轄內金交所依法合規經營、嚴守業務邊界，穩妥壓縮金交所數量，嚴格落實金交所不得向個人銷售產品、不得跨區域展業的底線要求，同時也要防控區域性股權市場、產權交易機構等其他類型交易場所開展高風險的非標債務工具融資業務。”

就上述文件內容，直擊當前金交行業兩大癥結核心，即向C端客戶募集及全國展業問題。在2019年年底的清整聯辦5號文中曾提及“截至2019年,全國金融資產類交易場所的債權類業務存量達8517億元，涉及約120萬名個人投資者。”同時就金交所全國展業問題，其實早已是行業內心照不宣的潛規則，而在2019年江蘇省便已要求省內金交場所業務屬地化，只不過其他省份執行力度不強，導致屬地化要求一直未能落地。

在清整聯辦第五次會議召開后，各地金融局紛紛發文響應。2020年12月21日，山東省金融局發布《關于外省交易場所未經批準在我省開展經營活動的風險提示》，強調未批準任何交易場所設立分支機構，外省交易場所在山東省開展經營活動屬于違規經營行為。同時點名了幾家在山東省開展業務的外省交易場所。同時要求省內各銀行業金融機構應牢固樹立合規經營理念，嚴禁違規為外省交易場所提供中介、銷售和支付結算等服務。

緊接山東省金融局之后， 12月22日湖南省金融局發布《關于外省金融資產類交易場所未經批準在我省開展經營活動的風險提示》、12月23日四川省金融局發布《關于外省交易場所未經批準在我省開展經營活動的風險提示》。而廣西金融局早在12月8日便已發布《關于外省交易場所未經批準在廣西區內開展經營活動的風險提示》。

上述文件陸續發布之后，一時間引發市場嘩然，金交行業的2021將何去何從，成為行業中每個人關注的重點。

筆者一直深耕金交行業研究，見證了行業的起起伏伏，就這一問題筆者想聊些自己的想法。

一：四省金融局密集發文背后的奧秘值得思考

本次監管部門發文，不管是清整聯辦第五次會議還是川、魯、湘、桂四省金融局發文，從內容上看并沒有新內容。不管是嚴禁C端客戶募集，還是嚴禁全國展業，都是早在2018年年末清整聯辦2號文里，便已提到的內容。

如今再次重申，只不過因為這兩點底線要求，在過去兩年里，并沒有被很好的貫徹與落實。

所以，部分媒體發文稱，這幾個文件出臺后，金交行業將變天了。這樣的觀點并不準確。金交行業從2018年年底開始，便已進入到強監管時代。如今的監管要求，并非突如其來。但這一次各地金融局密集發文，其中奧秘頗多。

那么，從這次各地金融局密集發文中，可以看出什么呢？

1.清整聯辦已向各地金融局施加壓力，各地金融監管部門不能再尸位素餐，要起到對地方金交場所的監管作用

不管是過去還是現在，金交行業的監管主力軍仍是地方監管部門。所以，清整聯辦如果不能在各省設置分支執法機構的話，其要對各地金交場所起到監管作用，就必須依賴地方部門的配合。而過往由于各地監管部門各自為政，導致出現上行下效的問題，清整聯辦的監管要求無法在各地統一落地。

所以，這次四省金融局統一發文，可以看出這四省金融監管部門受到了上級主管部門壓力，意味著未來地方監管部門需要更多配合清整聯辦工作。但配合的質量、效率方面，恐怕難以步調一致，這也是當前金交行業監管困局所在。

2.在過去兩年中，地方金融監管部門的監管力度不到位，導致清整聯辦監管政策落地執行情況較差，尤其是業務屬地化和嚴禁向C端募集未落實

這次清整聯辦第五次會議，重點提了業務屬地化和嚴禁向C端募集的問題。如筆者上述提及，這兩點其實2018年時候就被提出來，只不過遲遲未能落實。本輪再次重申，一方面體現了清整聯辦對這兩點問題的重視。另一方面也體現了地方金融監管部門在過去兩年中，與清整聯辦配合度不夠的問題。

3.鞭子要狠狠打在別家孩子身上，自家孩子還是要護著的

本次四省金融局發文非常有趣的一點是，清整聯辦第五次會議明明提到的是業務屬地化和嚴禁向C端募集兩點要求，但是在發文中只提到了外省交易場所違規展業問題，就本省交易場所嚴禁向C端客戶募集問題并未提及。

所以，四省監管文件中，對于外省交易場所違規展業措辭非常嚴厲，比如山東省、廣西省發文中直接點出外省違規展業交易場所名字，絲毫不留情面。而在具體文件內容上，既要求投資者要注意這些外省交易場所的風險，也要求省內銀行業等金融機構，不得為外省金交場所提供服務。

但是文件中，絲毫未提及對本省金交場所接下來將采取哪些措施進行監管。所以，就如筆者小標題所說“鞭子要狠狠打在別家孩子身上，自家孩子還是要護著的”，因此這點值得細細品味與考究。

在清整聯辦第五次會議發文后，曾有金交行業客戶向筆者咨詢，在會議文件中提及“嚴格落實金交所不得向個人銷售產品”，那么，對于金交所現有不良資產轉讓業務是否會產生影響？因為部分不良資產受讓方也是自然人身份，那么是否會涉及向個人銷售產品的問題呢？

筆者認為，監管文件提及的向個人銷售產品和不良資產的轉讓行為是存在明顯不同的。金交所在與監管部門溝通中，一定要明確產品銷售與資產轉讓的界限。

從定義上來看，金融產品從宏觀上是指資金融通過程的各種載體，它包括貨幣、黃金、外匯、有價證券等。就是說，這些金融產品就是金融市場的買賣對象，供求雙方通過市場競爭原則形成金融產品價格，如利率或收益率，最終完成交易，達到融通資金的目的。而狹義解釋下，金融產品是指由金融機構通過各類架構設計、發行并管理，并向投資者銷售募集的具有金融屬性的非實物資產。

嵌套在金交所產品中，各類收益權產品、定向融資產品、匯票產品、期貨產品肯定是屬于金融產品范疇，就上述產品，金交所不得向個人銷售與募集。

而就不良資產轉讓行為來看，要區分兩種情況。第一是不良資產收益權模式，即將不良資產產品化，購買方并不直接受讓資產，成為債權人。而是由金交所或原債權人繼續持有債權，就后續債權處置后產生的收益，進行分配。那么，這種模式下，由于其金融產品化屬性過于明顯，其被認定金融產品可能性較大。

第二是不良資產包轉讓模式。即金交所扮演著地方AMC公司的角色，受讓方從金交所處受讓不良資產包進行處置。那么這種模式下，與AMC公司拆分不良資產包行為并無差異，就受讓方標準可參照AMC公司標準進行審核，尤其是審核其資金來源。因此，這類模式并不能和金融產品等同，其屬于資產轉讓模式，并未產品化，其資金也是一一對應的關系，類似于買賣合同關系。這種情況下，即使是投資者個人購買，也難以認為其是金融產品的投資，其行為應認定為資產轉讓或買賣行為。比如：一個100萬元的不良資產包，某自然人出資100萬元受讓并進行處置，并不能等同于該自然人投資了100萬元的不良資產金融產品，因為其受讓資產的行為，并未產品化，不具有金融產品屬性。

因此，要明確產品銷售與不良資產轉讓的界限，這點尤其要與監管部門溝通。因為不良資產業務是目前金交所僅存的幾類允許經營的業務，如果將不良資產轉讓行為，等同于金融產品行為，導致不良資產包受讓方只能是機構主體，那么將極大限制這一業務的開展，直接影響到金交所自身的經營。

觀點1: 對于金交所而言，應該守住不良資產交易平臺主業，提升不良資產處置能力，儲備資金端客戶，幫助資產管理公司、銀行等金融機構消化不良。同時非金債權業務可根據監管動向適時開展，其他新產品的拓展創新要加強行業間互動，資源共享，共同維護金交行業秩序，避免惡意競爭。

觀點2: 金交所要做合規運營，一方面要把證監會等監管部門的真實反饋意見告知合作機構。但現在的問題是，某些交易所過來推廣轉型業務，說是有證監會上級領導的批復，但是看到批復的內容說的模糊還保密，沒有公信力，不知道是真的轉型業務還是“偽轉型”。另一方面，交易所合規運營不能只靠自己內部升級改正，還需要有第三方力量進行指導、監督，否則又會變成自己內部協調做給外面人看的情況。

觀點3: 金交所未來發展方向依然困難重重，首要問題是先活下去。妥善化解存量問題，同時再嘗試尋找新的合規業務模式。對金交所自身發展來說，熬過寒冬是第一要務，而這其中如何將過往存量業務風險化解是重中之重。因此，現有環境下，不宜將重心過度放在業務創新上，如何化解風險，輕裝上陣，才是目前最值得關注的事情。

所以，在2020年底金交所面臨問題與2019年底并沒有太大的差異。一面是日益嚴峻的監管態勢，一面是充滿曲折的轉型之路，金交所只能硬著頭皮走下去。

就監管方面，2021年將是存量業務化解完成的最后一年。可以預見的是接下來監管活動會更加密集，但監管要求內容基本無新增，基本按照原有清整聯辦文件要求進一步落地執行。

其中被本輪清整聯辦點名的全國展業和向個人投資者銷售產品問題會被重點關注，各地金融局會收緊外省交易場所展業范圍，加大對外省交易場所處罰力度，因此，對跨區域展業交易場所不是一個好兆頭。但另一方面，就本區域交易場所，仍有較大監管空間，金交所要加強與當地監管的溝通協調工作，以獲取到所屬區域內展業的靈活性、監管的空間性，所以，對于業務量較大省份的金交所，甚至有可能實現區域壟斷局面，從而獲得強監管狀態下的生存空間。而業務量較小的省份金交所，需要借由成立當地子公司的方式，吸納外地機構開展業務，以保障自身業務開展。

但總體而言，2021年金交行業整體合規工作壓力較大。

就業務轉型方面，是金交行業的必經之路。但目前行業內尚無可參照的標準化路徑，更多是各家金交所的自我摸索與實踐。但在業務轉型中金交所要注意幾點問題：

1.要跳脫固有思維模式，改變傳統通道業務模式。如果還是按照原有收通道費的模式，比如現如今常見的B2B2C模式，并不能改變如今監管現狀，只不過在現有的“牢籠”內繼續舞蹈罷了。

2.要熟悉監管規則，加強與地方監管溝通。什么能做，什么不能做，在清整聯辦的文件中已經有明確的規定。即使要創新，也要在監管允許的范圍內創新。所以，在業務轉型過程中，要加強與監管部門的溝通，已確保后續業務的合規性，否則可能業務轉型到一半，一條監管政策下來，業務轉型就夭折了。

3.要加強業內外交流與學習，不要閉門造車。轉型之路不是憑空想想就能出來的，需要詳細的盡調，這其中一方面需要對轉型市場進行調查，了解未來轉型方向、操作模式、市場前景、潛在客戶等等。另一方面需要與同行業機構、相關行業機構取經，了解其他機構路徑，避免重復犯錯、踩雷。

4.要組建專業轉型運營管理團隊。在轉型過程中，人才是最核心的競爭力。要積極引入專業人才，單純依靠自我提升，難度大、速度慢。專業的轉型團隊，不僅僅需要業務人才、銷售人才，也需要中后臺人才，比如合規、法務、財務等人才，以共同推動轉型工作開展。在此也做個小小的廣告，歡迎各大金交所，與我們時貳閆團隊建立合作，一同推進金交所轉型之路。

最后，筆者想說，金交行業不是P2P行業，也不是私募行業，其具有自身的特性與優勢。強監管的目的，并不是讓金交行業就此消失，而是希望金交行業能夠回歸本源，真正起到地方金融資產交易平臺的功能與效用。

所以，金交行業的2021不會是終局，而會是歷經陣痛之后新的開始！