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作者：初明峰、劉曉勇、劉磊
來源：金融審判研究院（ID：jrspyjy）
裁判概述
雖然僅考慮合同的客觀（基本）目的能夠使得判決基本公平、公正，不至于使當事人在權利義務方面嚴重失衡，但當事人如將特定主觀目的作為合同條件或成交基礎并明確約定的，則該特定主觀目的被客觀化，如違約方履行過程中無法對此承諾予以滿足則屬于根本違約，相對方可以合同目的不能實現主張解除合同。
案情摘要
1.2014年2月7日，張儉華開發商取生置業簽訂《商品房買賣合同》購買房屋，對房間布局及具體方位的明確要求。
2.2015年7月初，在驗房過程中，張儉華發現開發商交付房屋的主臥、次臥、衛生間與餐廳、客廳等房間布局與雙方合同約定的正好相反，隧向法院提起訴訟要求解除合同。
3.一審法院判決駁回張儉華的解除請求，張儉華上訴，二審法院撤銷一審判決，判定支持其解除合同訴請。
爭議焦點
法院認為
一審法院：就一般大眾而言，購買商品房的目的分為居住、投資、孩子就學等，張儉華對案涉房屋的質量、面積、小區配套設施等均未提出異議，顯然，取生置業實際交付的房屋并不影響投資、就學等合同目的。對于日常居住，房間布局是否合理、朝陽房間的數量、光照時間等影響居住質量的因素為購房人首要考慮之問題，現本案取生置業實際向張儉華、徐海英交付房屋的格局、朝陽房間數量、陽臺進深等與房型圖、合同附件圖一致，僅存在方向的反差，并不影響張儉華的居住目的，且住宅樓每層兩側的房屋布局呈軸對稱方向亦為一般常規，張儉華、徐海英據此主張取生置業構成根本違約，缺乏事實與法律基礎。
二審法院：合同目的包括客觀目的和主觀目的。客觀目的即典型交易目的，當事人購房的客觀目的在于取得房屋所有權并用于居住、孩子入學、投資等，影響合同客觀目的實現的因素有房屋位置、面積、樓層、采光、質量、小區配套設施等，客觀目的可通過社會大眾的普通認知標準予以判斷。主觀目的為某些特定情況下當事人的動機和本意。一般而言，《中華人民共和國合同法》第九十四條第一款第四項中的合同目的不包括主觀目的，但當事人將特定的主觀目的作為合同的條件或成交的基礎，則該特定的主觀目的客觀化，屬于《中華人民共和國合同法》第九十四條的規制范圍。
……
上訴人張儉華、徐海英對于房屋內部左右布局明確約定并作為特定的合同目的，并不違反法律、行政法規的禁止性規定，亦未侵害第三人權益，屬于當事人意思自治的范疇，法律尊重和保護個體通過自身價值判斷自由選擇合適房屋的合法權利。房屋并非普通商品，購房者對所購房屋的謹慎選擇符合生活常理。由于被上訴人取生置業并未交付符合合同約定布局的房屋且無法調換，致使張儉華、徐海英購買符合購房合同附件中約定布局房屋的合同目的落空，張儉華、徐海英要求解除合同于法有據，法院予以確認。
案例索引
相關法條
第九十四條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；
（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；
（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；
第五百六十三條 有下列情形之一的，當事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；
（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；
（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；
以持續履行的債務為內容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。
實務分析
在本文援引案例中，對于購房者實際收到的房屋與合同約定不符，開發商未嚴格按約定交付房屋存在合同違約行為這一事實，一、二審法院在認識上并無分歧。但兩級法院在該違約情形是否屬于根本違約的認定上觀點截然相反。一審法院認為該違約并未影響購房者的居住、投資或子女就學的一般購房目的，案涉開發商雖未嚴格按照約定交房，在一定程度上影響了購房者的消費體驗，但單就該違約行為并不屬于合同法規定的根本違約。二審法院則認為：對合同目的應從客觀目的和主觀目的兩個層面進行論述，如果主觀目的被明確列入合同條款，應視為特定的主觀目的客觀化，如果違約方違背已經客觀化的主觀目的之約定，守約方有權主張解除合同。其思路新穎，值得借鑒與參考。
一般交易活動中，人們從事某一行為皆為實現某種目的，而由于考量因素過多，行為目的又絕非以某單一標準可以直接進行判斷。人們在實現客觀（基本）目的的基礎上，往往也附隨更高的主觀期望。按著一般社會合理第三人的角度，對于合同的基本目的較為容易判斷，但對于基本目的之外的其他附加目的則需要借助其行為或合同條款做進一步判斷。比如本案中，購房者購買房屋用于居住，這是購房的基本需求，也是合同的基本目的。但購房者在實現上述根本目的之余，又期望額外實現其他目的（本案中是指房屋布局需求）并通過條款將其約定于合同之中，雖然我們無法準確判斷購房者為何如此注重房屋布局，但是我們仍能感知到其在此處頗為關注，并將其作為選購案涉房屋的前提條件，因此我們應當尊重其內心本意，并嚴格恪守誠實信用原則。
筆者認為，僅考慮合同的基本目的雖然能夠使得判決基本公平、公正，不至于使得當事人在權利義務方面嚴重失衡，但鑒于我國當前市場經濟模式下，經濟運行已告別“短缺經濟”,跨入“買方市場”的現實，實現合同基本目的只能當事人為什么做出交易的一般原因，我們除此基本目的之外應當尊重當事人交易的主觀目的，甚至應當考慮和尊重買方為什么選擇和此當事人完成交易，而不是選擇和彼當事人完成交易的原因。特別是在雙方對于大眾所認知的一般客觀目的之外的主觀目的以條款的方式明確約定的，在司法評價中更應該予以尊重。不能以合同履行雖有瑕疵但符合大眾一般認知為由否定當事人對主觀目的明確追求。
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