金融審判研究院 作者：初明峰、劉磊、張款款
來源：金融審判研究院（ID:jrspyjy)
裁判概述
我國法律并無規(guī)定限制應收賬款質(zhì)權(quán)的具體實現(xiàn)方式，由于應收賬款質(zhì)權(quán)的標的僅限于金錢之債，質(zhì)權(quán)實現(xiàn)無需采取折價、拍賣或變賣之方式，故質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)時有權(quán)直接要求應收賬款債務人給付相應款項。
案情摘要
1. 海南華信公司將其對青島秦魯公司的應收賬款債權(quán)質(zhì)押給國家開發(fā)銀行，并在中國人民銀行征信中心辦理出質(zhì)登記。
2. 因海南華信公司未能按期清償欠付國家開發(fā)銀行的到期債務，國家開發(fā)銀行將應收賬款債務人青島秦魯公司訴至法院，要求應收賬款債務人青島秦魯公司將欠付海南華信公司的應收賬款直接向其支付。
爭議焦點
質(zhì)權(quán)人行使應收賬款質(zhì)權(quán)時能否要求應收賬款債務人給付相應款項？
法院認為
我國法律并未規(guī)定應收賬款質(zhì)權(quán)的具體實現(xiàn)方式。由于應收賬款質(zhì)權(quán)的標的僅限于金錢之債，故質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)時有權(quán)直接要求應收賬款債務人給付相應款項，而無需采取折價、拍賣或變賣之方式。
本院發(fā)布的《福建海峽銀行股份有限公司福州五一支行訴長樂亞新污水處理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同糾紛案》（指導案例53號）認為，特許經(jīng)營權(quán)的收益權(quán)依其性質(zhì)不宜折價、拍賣或變賣，質(zhì)權(quán)人主張優(yōu)先受償權(quán)的，人民法院可以判令出質(zhì)債權(quán)的債務人將收益權(quán)的應收賬款優(yōu)先支付質(zhì)權(quán)人。參照上述指導案例，一審判決關(guān)于應收賬款質(zhì)權(quán)人可以請求確認其對所涉應收賬款享有優(yōu)先受償權(quán)，但無權(quán)請求應收賬款債務人直接向其支付所涉應收賬款的認定確有不當，審理中，注意根據(jù)查明事實情況，予以糾正。
案例索引
（2019）最高法民終1023號
相關(guān)法條
《民法典》
第四百三十六條 債務人履行債務或者出質(zhì)人提前清償所擔保的債權(quán)的，質(zhì)權(quán)人應當返還質(zhì)押財產(chǎn)。
債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的情形，質(zhì)權(quán)人可以與出質(zhì)人協(xié)議以質(zhì)押財產(chǎn)折價，也可以就拍賣、變賣質(zhì)押財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償。
質(zhì)押財產(chǎn)折價或者變賣的，應當參照市場價格。
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>有關(guān)擔保制度的解釋》
第六十一條 以現(xiàn)有的應收賬款出質(zhì)，應收賬款債務人向質(zhì)權(quán)人確認應收賬款的真實性后，又以應收賬款不存在或者已經(jīng)消滅為由主張不承擔責任的，人民法院不予支持。
以現(xiàn)有的應收賬款出質(zhì)，應收賬款債務人未確認應收賬款的真實性，質(zhì)權(quán)人以應收賬款債務人為被告，請求就應收賬款優(yōu)先受償，能夠舉證證明辦理出質(zhì)登記時應收賬款真實存在的，人民法院應予支持；質(zhì)權(quán)人不能舉證證明辦理出質(zhì)登記時應收賬款真實存在，僅以已經(jīng)辦理出質(zhì)登記為由，請求就應收賬款優(yōu)先受償?shù)模嗣穹ㄔ翰挥柚С帧?/p>
以現(xiàn)有的應收賬款出質(zhì)，應收賬款債務人已經(jīng)向應收賬款債權(quán)人履行了債務，質(zhì)權(quán)人請求應收賬款債務人履行債務的，人民法院不予支持，但是應收賬款債務人接到質(zhì)權(quán)人要求向其履行的通知后，仍然向應收賬款債權(quán)人履行的除外。
以基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)項目收益權(quán)、提供服務或者勞務產(chǎn)生的債權(quán)以及其他將有的應收賬款出質(zhì)，當事人為應收賬款設(shè)立特定賬戶，發(fā)生法定或者約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)事由時，質(zhì)權(quán)人請求就該特定賬戶內(nèi)的款項優(yōu)先受償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С郑惶囟ㄙ~戶內(nèi)的款項不足以清償債務或者未設(shè)立特定賬戶，質(zhì)權(quán)人請求折價或者拍賣、變賣項目收益權(quán)等將有的應收賬款，并以所得的價款優(yōu)先受償?shù)模嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰灾С帧?/p> 相關(guān)案例
指導案例53號：福建海峽銀行股份有限公司福州五一支行訴長樂亞新污水處理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同糾紛案
三、關(guān)于污水處理項目收益權(quán)的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)方式問題
我國擔保法和物權(quán)法均未具體規(guī)定權(quán)利質(zhì)權(quán)的具體實現(xiàn)方式，僅就質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)作出一般性的規(guī)定，即質(zhì)權(quán)人在行使質(zhì)權(quán)時，可與出質(zhì)人協(xié)議以質(zhì)押財產(chǎn)折價，或就拍賣、變賣質(zhì)押財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償。但污水處理項目收益權(quán)屬于將來金錢債權(quán)，質(zhì)權(quán)人可請求法院判令其直接向出質(zhì)人的債務人收取金錢并對該金錢行使優(yōu)先受償權(quán)，故無需采取折價或拍賣、變賣之方式。況且收益權(quán)均附有一定之負擔，且其經(jīng)營主體具有特定性，故依其性質(zhì)亦不宜拍賣、變賣。因此，原告請求將《特許經(jīng)營權(quán)質(zhì)押擔保協(xié)議》項下的質(zhì)物予以拍賣、變賣并行使優(yōu)先受償權(quán)，不予支持。
實務分析
在應收賬款質(zhì)押中，關(guān)于擔保權(quán)人在實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的訴訟過程中可否訴請應收賬款債務人直接向其支付應收賬款的問題，法律并無直接規(guī)定，實務中則存在不同理解。本文援引判例明確：如果設(shè)立質(zhì)權(quán)的標的是明確的金錢之債且該金錢之債并無其他負擔或更優(yōu)先權(quán)益的，質(zhì)權(quán)實現(xiàn)過程中無需評估、拍賣程序，法院可以直接判定質(zhì)押債權(quán)相對人向質(zhì)權(quán)人支付款項以履行質(zhì)押義務。
該司法操作可快捷平復權(quán)利義務、節(jié)約司法資源且不存在威脅其他權(quán)利人權(quán)益的情形，并無不妥。同時，筆者認為如此司法操作和代位權(quán)訴訟的制度設(shè)計也不謀而合，筆者特此推薦。當然，筆者認為此類訴訟中，當事人地位的列明、應收賬款債務人的抗辯權(quán)利保障等問題都需要予以充分考慮，筆者在后續(xù)文章中將做進一步討論。
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