中國破產法論壇 作者：高文忠
來源：中國破產法論壇（ID：bjbankruptcylaw）
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2020年10月24日-25日，由中國人民大學法學院、中國人民大學破產法研究中心、中國國際貿易促進委員會法律事務部、北京破產法庭、北京市破產法學會共同主辦的“第十一屆中國破產法論壇”在京成功舉辦。來自全國各地400余位參會嘉賓圍繞論壇主題“營商環境優化建設中的破產法律制度改革與完善”及其“破產審判府院聯動與營商環境”“管理人制度與信息化建設”“債務人財產與債權保障”“重整程序與困境拯救”“個人破產立法問題”“合并破產與跨境破產”等六個具體議題進行了為期一天半的深入研討。
中國破產法論壇微信公眾號將持續為大家推送各位嘉賓在會議上的精彩發言，下面推送的是北京中企華資產評估有限責任公司執行總裁高文忠在論壇上的主題演講。
破產重整中的無形資產估值問題
北京中企華資產評估有限責任公司執行總裁 高文忠
謝謝大家，感謝組委會的邀請使我們再次有機會作為唯一受邀的評估機構跟大家一起分享破產重整當中的資產評估問題。
在前幾次論壇中我們講過破產重整中企業整體評估的問題。在近期實務當中，我們發現有的重整項目，特別是近期在國內很多關于破產重整評估的探討中，對于無形資產評估越來越多被提及和討論，包括在預重整過程和進入程序后的破產重整過程，關于無形資產如何評估，無形資產如何認定等話題。所以今天我們想用這短暫時間拋磚引玉給大家提出一些設想和看法，供大家參考。如果今后大家在實務中對無形資產評估有什么疑問，我們可以再一起來探討。
無論是預重整還是進入程序后的破產重整，目的是發現企業或資產的價值。在這些價值中，有的是現實的價值，有些是未來的價值。而現實價值和未來價值怎么樣能夠反映出來，評估師需要在遵循評估法和評估準則的基礎上，按照重整方案以及未來投資方的一些方案來進行公正、客觀、獨立的發表意見。今天我從四個方面跟大家一起來探討。
一、破產重整中無形資產的特殊性和類型：
1、無形資產自身的特點：一是具有一定流動性并且有效性較長，但有效性又具有不確定性；二是沒有物質實體，但是未來收益非常大，特別就現在科創板企業來講，它們無形資產在整個企業價值的占比非常大；三是無形資產不能單獨獲得收益，有形資產和無形資產兩者結合起來才能發揮價值；四是無形資產的價值與歷史的取得成本弱相關性，無論是自己研發出來的，或者是外購和其他方式得到的無形資產，其價值跟它歷史獲得成本之間的關系對應性很弱。
2、無形資產在重整企業資產中的比重：過去做的企業當中，很多情況下是無形資產占比都較低，比如說以前做一個重資產的生產型企業；但是在有些企業占的比重反而相當大。
3、目前，無形資產的價值是假設企業在持續經營狀態所體現出的價值。但在破產項目中，我們所做的很多項目是在破產重整完成以后或破產清算的背景下的狀態，這需要我們再創新一些思路。
4、無形資產的種類：過去我們遇到無形資產種類大概是：商品權、專利權、專有技術、土地使用權、礦權；但是近幾年也遇到人力資源，也包括產能指標、銷售網絡、客戶關系、合同權益等。像人力資源，過去國內人力資源是不允許作價的，但是在一些特殊行業當中把人力資源的價值會反映在企業整體價值中。我們現在做航空業的評估，飛行員作為人力資源這種無形資產進行評估也是有十來年的時間。原來國家五部委發了規定，一個飛行學員到飛行教員在70萬-210萬的區間。后來，法院出現了很多判例，比如飛行員跟航空公司打官司，也有航空公司跟飛行員之間協商達成共識。所以說飛行員是具有價值的。當然，除飛行員的例子之外，還有特殊的行業中人力資源的價值要體現出來。另外，鋼鐵的產能指標也是很現實的問題。前兩天國內一個非常著名的律師給我打電話，說為什么我做二十多年從來沒碰到過此類情況。我說，以前我也沒做過，但是現在市場已經存在相關的交易案例。雖然在各個省之間價值是不一樣的，但是市場上是存在這種交易案例的。另外還有銷售網絡、客戶關系、合同權益等，當時我們做日本高田氣囊破產的時候，這部分價值占了很大的比重。
二、破產重整無形資產的影響因素
影響因素主要包含：一是企業狀態；二是其先進性和使用（轉讓）價值；三是無形資產剩余經濟壽命以及無形資產被替代的風險。根據評估準則的規定，對持續經營前提下的企業價值進行評估時，無形資產作為企業資產組成部分的價值可能有別于作為單項資產的價值，其價值取決于它對企業價值的貢獻程度。在破產重整或清算中，有一個問題需要思考，是參照企業正常經營時狀況還是重整基準日時點的狀況或者按照未來重整后企業的經營規劃對無形資產進行估值呢？如果是破產重整的話，是可以將未來產能作為估算無形資產價值的一個基礎。
三、資產評估方法
資產評估主要是三種基本的方法，第一種是成本法，實際上無形資產的價值和成本之間有一個很弱的對應性。如果是自己研發或者是購置的無形資產，完全以歷史的成本來估值，恐怕是很難反映真實價值；二是市場法，絕大部分無形資產有其獨特性，使用市場法具有很大的限制。所以，收益法是一種常用的評估方法。
四、破產重整中無形資產評估的考量
我給大家講一個小的案例，有一個很大的企業集團進行重整。它是利用秸稈進行綜合利用，綠色環保。但是這個企業經營不太好，而進入重整程序。如何評估它的無形資產的價值？之前，這家企業在經營過程中曾經要到銀行進行融資，找一家評估機構進行無形資產的評估，據說估值是100億。但在我們進行這個項目當下，它只能達到其歷史生產量70%的產能。歷史年度正常情況下的收入在20億的水平，按照當下的產能我們評估下來會是另外一個評估值。這當中如何反映無形資產價值，我們是以哪個時點呢？如果無形資產價值是采用對生產經營的產能分成的方法進行分析，那么未來能達到的產能是反映價值最重要的因素之一。我們后來也和潛在的投資人進行溝通和了解，終于取得相對合理的經營狀況和能夠反映未來企業無形資產價值的評估結果，最后獲得各方面認可。
所以，無形資產的評估在評估前提和假設不同情況下具有不同的價值，不是唯一的。
好的，先和大家分享這么多，歡迎各位批評指正和繼續深入的探討，謝謝大家！
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