公司債承銷業務新規要點全解

作者：債券民工在路上

承銷業務是最基礎的投行類業務，近年來各機構為承攬這一業務，和發行人及關聯方、中介機構等一起，破壞債券承銷業務各環節的市場化行為，導致出現發行價格不夠市場化、承銷商不夠盡職、承銷費用過度競爭等亂象。

這里涉及的根本問題，實際上是在承銷業務中，究竟是發行人重要還是投資者更重要，抑或是融資重要還是投資更重要的問題，歸根到底則是承銷機構是為發行人還是為投資者服務的問題。實際上，任何市場中，發行人均不是最重要的，投資者才是最重要的，但承銷機構為了做業務，實操中總會背離上述初衷。

二、明確承銷機構在承攬與申請環節的幾個禁止性事項

（一）不得以承諾通過內部審批及通過內部審批時間、獲得批文及獲得批文時間等不正當手段招攬項目，這在實操中應該是非常常見的，以向發行人爭取項目，發行人只有得到確定回復才會確定承銷機構。

（二）在各環節均不得承諾發行價格或利率，不得將發行價格或利率與承銷費用直接掛鉤（若項目已取得發行注冊批復或申請轉讓無異議函且已簽訂承銷協議但尚未發行、不予追溯問責），不得承諾以包銷以外的方式購買債券。發行價格和利率應該是由市場決定的，因此定價若無法市場化，也就失去了意義。當然，除為了攬到相關業務而直接向發行人給出報價許諾外，承諾發行價格有時也是發行人自己的要求。

其中，主承銷商應在公司債券發行完成后10個工作日內將當期債券的承銷收費情況報送給中證協，這將作為中證協督查承銷機構的重要住所。

（三）不得以明顯低于行業定價水平等不正當競爭方式招攬業務，各承銷機構為爭取攬到業務，紛紛壓低承銷費率已極大壓縮了行業空間，甚至很多機構甚至不惜虧損來承攬業務、出現所謂的白菜價，其目的還是為了留住客戶，但這無疑會使整個行業陷入困境。

（四）不得干涉發行人選取會計師事務所、律所、資信評級等相關中介機構。

（五）承銷機構應建立集體決策機制，參與決策的人數不少于3名。

（六）承銷和投資交易等業務之間進行有效隔離，

（七）承銷機構不得以業務包干等承包方式開展公司債券承銷業務，或者以其他形式實施過度激勵。

三、加強主承銷商的核查責任

主承銷商在債券承銷業務中需要歸位盡責。

（一）主承銷商應當對發行文件的真實性、準確性和完整性進行審慎核查。

（二）對公司債券發行文件中包含或引用中介機構出具專業意見的內容，原則上可在履行普通注意義務的基礎上進行合理信賴。

（三）對發行文件中無證券服務機構專業意見支持的內容，應當審慎核查。

四、強化承銷機構在推銷環節的幾個要點

（一）可以和發行人采用現場、電話、視頻會議、互聯網等合法合規的方式進行路演推介。其中，通過互聯網方式進行公開路演推介時，不得屏蔽投資者提出的與本次發行相關的問題。

（二）非公開發行的，不得采取公開或變相公開方式推介。

（三）不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者。

（四）不得披露除募集說明書與公開信息以外的發行人其他信息。

（五）不得自行或與發行人及與本次發行有關的當事人共同以任何方式向投資者發放或變相發放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過其他利益安排誘導投資者，不得向投資者做出任何不當承諾。

五、進一步規范定價與配售環節：限制結構化發債、規范簿記建檔流程

（一）承銷機構和發行人不得操縱發行定價、暗箱操作，不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關利益主體輸送利益，不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助。

（二）承銷機構及其關聯方式參與認購所承銷債券的，應對認購方、認購規模、報價情況進行披露。

（三）承銷機構應當提示發行人不得在發行環節直接或間接認購其發行的公司債券，發行人的董監高、持股比例超過百分之五的股東及其他關聯方認購其發行的公司債券的，承銷機構和發行人應當在發行結果公告中披露。

（四）公開發行債券的價格或利率以詢價或公開招標等方式確定，以簿記建檔方式確定最終發行價格或利率，簿記時間不應超過8小時。

（五）非公開發行債券的發行價格由承銷機構和發行人協商確定。

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原標題： 公司債承銷業務新規要點全解