實質合并破產重整后賬務調整問題初探

當前，《企業破產法》對實質合并破產并沒有相關明確規定，2018年，《最高人民法院印發<全國法院破產審判工作會議紀要>的通知》（下稱“《破產審判會議紀要》”）中第六部分“關聯企業破產”對合并破產進行了相關的說明，終結了關聯企業合并破產“無法可依”的尷尬局面。

而在會計處理方面，僅有財政部于2016年發布的《企業破產清算有關會計處理規定》（財會[2016]23號），對于企業合并破產并沒有相關的制度指引。結合實務經驗，我們將關聯企業實質合并破產重整中遇到的主要問題進行了整理，并根據現行的《企業會計準則》中與之相關的制度進行分析，供大家討論和補充。

（一）原有賬務整體被否定

企業進入合并破產重整的主要原因是人格混同，主要包括人員、財產、業務的高度混同，而財產和業務的混同決定了企業的賬務處理存在嚴重的問題，公司的單體報表已不能體現其真實的資產、負債狀況，此時單體公司的賬務處理會被否定，只有整體的合并報表才能相對真實、完整地體現整個集團或關聯公司的資產、負債狀況，在此情況下，對企業的賬務調整勢在必行。

（二）企業人格獨立性要求

企業人格獨立主要體現在財產、組織結構、責任、業務等方面的獨立，企業人格混同導致合并破產重整，如后期不進行相應的賬務處理，將關聯方之間的權利、義務、財產等予以劃分，將會延續之前人格混同的現狀，從而合并破產重整將無實質性意義，存在重蹈覆轍的風險。

（三） 因注銷企業需要并賬

《破產審判會議紀要》第三十七條規定：“實質合并審理后的企業成員存續。適用實質合并規則進行破產清算的，破產程序終結后各關聯企業成員均應予以注銷。適用實質合并規則進行和解或重整的，各關聯企業原則上應當合并為一個企業。根據和解協議或重整計劃，確有需要保持個別企業獨立的，應當依照企業分立的有關規則單獨處理。”

實質合并破產重整后，如果企業選擇將關聯企業合并為一個企業，此時需將其他關聯企業予以注銷，并將納入合并破產的企業賬務數據進行合并，將之前的多個賬套合并為一個賬套，最終保持一套賬。

（四）保留企業的賬務需要調整

如果按照《破產審判會議紀要》第三十七條規定，因業務發展需要，確需保持個別企業獨立的，對于獨立的企業應按照企業分立的有關規則單獨處理。

保留下來的企業雖有獨立建立賬套的權利，但是目前的賬務數據已不能體現其真實狀況，按照規定應先與其他納入合并破產業務的企業進行合并，其次再將其按照分立的規則予以處理。對于賬務處理時，可將合并、分立的步驟予以合并，對保留企業的賬務差額記賬，最終實現分立后人格獨立的目的。

（一）合法合規

關聯企業因為人格混同走上實質合并破產重整的道路，賬務處理不規范導致關聯方之間資產、負債無法準確分割是很重要的一方面。在通過實質合并重整將企業予以拯救后，企業應吸取前車之鑒，不論是在業務還是賬務處理方面都要做到合法合規，后期嚴格按照《企業會計準則》的要求進行賬務處理。

在進行賬務調整時，應當盡量在目前的《企業會計準則》的規則之內進行調整，當然，由于《企業會計準則》并沒有對實質合并重整問題進行規范，而實質合并重整又是因為種種不規范的行為所致，故存在在現有規則之外進行調整的問題。

（二）與重整計劃安排相吻合

實務中，實質合并企業的重整計劃中對債權的清償、股權的調整、企業后續的存續方式等都會有所安排，經債權人會議表決通過又獲得法院批準的重整計劃具有法律效力，根據重整計劃進行相應的工商、稅務變更登記并進行相應的賬務處理是有法可依、有跡可循的。故，企業實質合并破產重整后的賬務處理應與重整計劃相吻合。

當然，目前實務中普遍存在的問題是重整計劃制定過程中并未顧及到財務規范方面的需要，在其實施過程中，一旦完全遵照財務規范，可能涉及到增加重整成本，尤其是稅務負擔的問題，從而引發爭議（特別是在引入重整投資人的情況下）。因此，我們建議在重整計劃制作的過程中引入財務顧問，提前進行預測、設計和規范。

（三）有利于未來規范經營

財務作為企業的一個為業務服務的職能部門，最終服務于業務，但是財務存在的問題能夠在一定程度上折射出業務的不規范。實質合并破產重整后企業選擇的存續模式需要根據自身的業務需求決定，但是該模式下的經營模式應當規范化。

企業應吸取合并破產的教訓，避免涅槃重生后重蹈覆轍。對此，企業應對人事、財產、業務合理分配。對人員共用的情形，簽訂相關的人員共用協議，建議盡量不要出現財務人員共用的情況，可針對不同的財務人員簽訂不同企業的勞動合同，并在憑證處理過程中區分人員的勞動關系歸屬；對于財產共用的情形，簽訂相關的財產租賃協議；對于相同、相似的業務，在經營過程中進行嚴格區分，對于業務屬于上下游而需要進行關聯交易的，要在關聯交易規制方面制訂和完善相關制度。

財務人員對上述人員、財產共用情形根據相關協議進行相關的賬務處理，出現業務混同時要及時與業務部門溝通，并通過補充相關材料、關聯交易等方式進行合理的賬務處理，做到業務、財務的統一規范。

結合我們處理實務的經驗，實質合并破產重整進行賬務調整的模式有以下兩種：

（一）合并企業的賬務調整模式：按照企業合并準則調整賬務

按照《破產審判會議紀要》第三十七條規定選擇合并為一個企業進行企業存續方式的，在合并時按照《企業會計準則第33號——合并財務報表》的有關規定進行處理，后續作為僅有的法人主體按照《企業會計準則》各相關規定處理。

但是，實務中存在大量的合并重整的關聯方企業并不符合并表的要求，如合并破產企業均為子公司、合并破產企業并不存在表面上的關聯關系等情形，此時按照《企業會計準則第33號——合并財務報表》僅能處理一部分情形。如果償債資金以債權的形式注入，此時對于本質的長期股權及所有者權益在該層級并不會涉及抵銷事項的調整；如果償債資金以股權的形式注入破產企業，則形成非同一控制下的企業合并，此時，破產企業的所有者權益會發生相應的調整，同時，破產企業母公司對應的長期股權投資即相當于以0元的價值出售給重整投資人，應將其調整為0。

（二）保留企業的賬務調整模式：比照企業分立調整賬務

按照《破產審判會議紀要》第三十七條規定確有需要保持個別企業獨立的，應當依照企業分立的有關規則單獨處理。

但目前，企業會計準則體系尚未對企業分立所涉及的各相關企業的會計處理作出明確規定。企業分立主要包括派生分立和新設分立，所謂派生分立是采取原企業股東全資控股的方式分立出新公司，而新設分立是指被分立企業分設成兩個或兩個以上的企業，被分立企業依法注銷。在重整實務中，派生分立一般是保留企業仍在核心控制企業全資控股下進行；而新設分立一般是將保留企業剝離出來，與核心控制企業不再存在股權關系。

根據《國家工商行政管理總局關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》(工商企字[2011]226號)的規定，“因分立而存續或者新設的公司，其注冊資本、實收資本數額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前公司的注冊資本、實收資本”，因此存續企業需相應減少其注冊資本和實收資本。無論分立企業有沒有增加新的投資者，被分立企業只需將進入分立企業的資產、負債以原賬面價值為基礎予以轉銷，并按轉出的凈資產賬面價值沖減所有者權益。

對于分立中的新設企業，應根據該新設企業是否與被分立企業處于同一控制下，確定該新設企業取得被分立企業原有的部分資產、負債所構成的業務，是否構成同一控制下的合并，據此確定各項資產、負債的入賬價值。如果新設企業取得的分立資產、負債不構成《企業會計準則第20號——企業合并》及其應用指南和講解所定義的“業務”的，則應按公允價值確定所取得的資產、負債的入賬價值；當新設企業構成同一控制下企業合并時，分立企業接受資產的入賬價值為分立資產在最終控制方合并報表層面的原賬面價值；當新設企業構成非同一控制下企業合并時，分立企業接受資產的入賬價值為評估價值。

合并破產重整后繼續存續的企業，在相關的賬務處理時應按企業分立的規定處理，考慮到實質合并重整是將所有納入合并重整范圍的企業作為一個實體，需要合并為一個企業，而在重整過程中往往不進行調賬，只是在重整計劃執行期間進行調賬，故重整計劃執行期間的調賬就變成先合并后分立的“二合一”的調賬模式，這就增加了此類案件賬務調整的難度。

（一） 注銷企業的并賬

對于沒有保留意義并予以注銷的企業，需將其賬務數據合并到存續企業。如果是同級關聯方企業合并，需將資產、負債、所有者權益一并合并，母公司長期股權投資的輔助核算予以調整即可；對于上下級關聯方企業的合并，需將資產、負債數據合并，同時將母公司長投與子公司所有者權益予以抵銷，相當于出具合并報表，按《企業會計準則第33號——合并財務報表》的相關規則進行調整即可。

但是，很多時候合并破產關聯方企業并不符合企業會計準則并表的規定，如子公司之間的合并破產、實際控制人為同一主體但表面股權體現不出來的關聯企業合并破產等情形。此時，應分情況進行討論，如果屬于同一控制下的企業合并，即重整資金以債權的形式注入，僅涉及債權債務以及關聯交易的調整；如果屬于非同一控制下的企業合并，即重整資金以股權的形式注入，將會涉及到破產企業資產、負債按公允價值的調整以及所有者權益的變動、破產企業母公司長期股權投資的調整等。

（二） 關聯債權債務關系的調整

《破產審判會議紀要》第三十六條規定：“人民法院裁定采用實質合并方式審理破產案件的，各關聯企業成員之間的債權債務歸于消滅……”，相當于并表時關聯方的債權、債務相互抵銷規則，即按照《企業會計準則第33號——合并財務報表》第三十條第二款“母公司與子公司、子公司相互之間的債權與債務項目應當相互抵銷，同時抵銷相應的減值準備”進行賬務處理即可。

舉例:A、B、C三家公司合并破產重整，應收賬款賬面數據分別為1000萬元、1200萬元、1600萬元，應付賬款賬面數據分別為2000萬元、2500萬元、2300萬元。其中A公司對B公司應收200萬元，A公司對C公司應收380萬元，C公司對B公司應收500萬元，此時關聯方之間的債權、債務合計為1080萬元，合并后的債權、債務僅體現對非合并范圍內關聯方及非關聯方的數據，合并后數據如下：

以上為正常合規企業的處理方式，但是進入合并破產重整的企業大部分存在財務不規范的情形，由于各企業之間的核算制度的差異、會計處理習慣不同等原因，關聯方之間的債權債務互相對不上也是常有之事。對成立時間短且業務量小的可以通過審計途徑發現差錯予以調整。但是對于成立時間特別長，存在較長時間手工賬，窮盡一切途徑無法查明差異形成原因的，合并破產重整時就要找到一個適當的處理方式。

《企業會計準則》是一種規范的會計處理制度，對于上述情況如何進行調整并沒有制度指引。而合并破產重整的關聯企業之間的債權債務均要互相抵銷，根據借貸記賬法“有借必有貸，借貸必相等”的記賬規則以及“資產=負債+所有者權益”的會計恒等式要求，要想達到報表的平衡就需要借助其他科目。資產、負債的變動會影響債權人的利益，而造成這種情形的主要原因為股東或實控人對財務的不重視以及制度的不規范，對此，由“所有者權益”來兜底處理是相對比較合理的選擇。

如A、B、C三家公司合并破產重整，A公司賬面顯示對B公司應收賬款400萬元，B公司賬面顯示對A公司應付賬款350萬元，對于50萬元的差異可計入“營業外支出”最終由未分配利潤來消化吸收。但是此種會計處理方式并無制度指引，僅僅為處理此種情形時不得已而為之的一種選擇。

根據《破產審判會議紀要》第三十六條規定可知，無論破產企業選用合并還是分立作為存續的模式，合并破產重整企業的關聯債權債務關系均應當抵銷，尤其是選用分立作為存續模式時，分立與被分立企業間將不互相負有債權債務。

（三） 應付賬款等負債的調整（非關聯方）

1.合并模式下的負債項目調整

企業破產的主要原因為不能清償到期債務且資不抵債或不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力，通過破產重整可以達到削債的目的。

實質合并重整計劃中會對破產企業債務有明確的清償安排，不論選擇現金清償、留債清償還是債轉股，都會涉及到短期借款、應付賬款、其他應付款等負債科目的調整。選擇現金清償或者留債清償時，將清償金額與賬面金額的差額計入營業外收入-債務重組收益，并對該收益繳納企業所得稅；選擇債轉股時，按重整計劃的安排，在應付賬款等賬面金額調整到實收資本或股本，差額計入資本公積，此時，債權人與債務人均不確認損益，可以避免給破產企業帶來因債務重組造成的過重稅務負擔。

  2.分立模式下的負債調整 

《公司法》第一百七十四條規定，“公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼”，第一百七十六條規定，“公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外”。如果合并破產重整的企業選擇合并的方式，后續外部債權的清償不存在爭議，但是因為業務發展等原因，現實中，很多仍會保留一部分企業存續，此時如果讓所有存續企業互相承擔連帶責任勢必會阻礙重整進度、打擊重整投資人的投資信心。實務中，針對此種情形，管理人一般會與債權人充分溝通、闡明利弊并與債權人簽訂相關協議等，充分尊重債權人選擇償債主體的權利，并在重整計劃中將該部分成果予以固定。后續若有分立企業出現二次破產的情形，也不會殃及池魚。

在分立模式下，一般將核心控制企業作為合并后企業的主體，再將其它保留企業作為分立出去的企業。在此情況下，原則上保留企業的所有資產和負債都已經并入到核心控制企業，再將部分資產與負債分離出來。債務的分離是由保留企業進行債務承擔，同時，核心控制企業將部分資產（該部分資產往往是在合并破產之前保留企業名下的財產或實際占用的財產）剝離給保留企業。一般而言，剝離出來的資產負債的比例應當與核心控制企業的資產負債的比例大體相當，否則，則會在后續償債安排時出現不公平的情形。

我們在處理聯綠-新奧集團實質合并重整時，兩企業均予保留，并以聯綠集團為核心控制企業，采取的方法是所有的資產和債務均由聯綠集團承擔，其中資產是間接持有（通過將新奧集團所有股權調整至聯綠集團名下），債務原則上由聯綠集團承擔，但債權人有選擇權，債權人選擇新奧集團承擔的，聯綠集團對新奧集團負有相應債務。

（四） 資產的調整

1.合并模式下資產的調整

《破產審判會議紀要》第三十六條規定：“人民法院裁定采用實質合并方式審理破產案件的，各關聯企業成員之間的債權債務歸于消滅，各成員的財產作為合并后統一的破產財產，由各成員的債權人在同一程序中按照法定順序公平受償……”，相當于并表時關聯方之間關聯交易的抵銷規則，即按照《企業會計準則第33號——合并財務報表》第三十條第三、四、五款規則進行賬務處理。

如果合并破產企業之間不存在關聯方交易，則直接將各項資產予以合并即可，如果存在關聯方交易需將資產數據按照合并規則予以調整。

以關聯交易中最簡單的固定資產關聯交易舉例，A、B、C三家企業合并破產重整，A公司固定資產賬面價值1000萬元，B公司固定資產賬面價值1400萬元，C公司固定資產賬面價值800萬元。A公司曾將成本為300萬元的電腦以450萬元的價格出售給C公司自用，該批電腦按3年計提折舊，折舊方法選擇平均年限法，截至破產申請受理日已使用24個月。合并時，需將資產成本予以調減450-300=150萬元（對應調整以前年度損益），并將18個月累計多計提的折舊予以調增150/36*24=100萬元(對應調整當期損益和以前年度損益)，合并后固定資產金額如下：

     注：以上核算未考慮增值稅及殘值率的影響，不含稅價=含稅價/（1+增值稅率），折舊金額=原值*（1-殘值率）/預計使用年限*已使用年限。

2.分立模式下資產項目的調整

對于重整后需要保留的非核心企業，需要獨立地保有一定的財產以滿足經營需要，在此情況下，一般其有的資產仍由其繼續保留。核心控制企業與保留企業之間的關系可能維系兩種可能性，一種是核心控制企業與保留企業之間不再存在關聯關系，一種是核心控制企業持有保留企業全部股權。在前一種情況下，核心控制企業與保留企業在重整之后完全分離，在后一種情況下兩者仍然維持關聯關系。前一種情況下，往往是保留企業被剝離出去，投資人將資產的對價支付給核心控制企業，并由核心控制企業承擔債務清償責任，此時形成非同一控制下的企業分立，資產應按公允價值計量而不應按分立前的賬面價值計量，此時，相當于重整投資人用支付的投資對價取得剝離企業的資產，變成剝離企業的股東；在后一種情況下，往往是采取資產債務同時剝離的方式進行，如前述聯綠-新奧集團實質合并重整案，形成了同一控制下的企業分立，分立資產、負債按最終控制方合并報表層面的原賬面價值計量。

（五） 股權相關項目的調整

1.合并模式下股權相關項目的調整

《企業會計準則第33號——合并財務報表》第三十條第一款規定：”母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額應當相互抵銷，同時抵銷相應的長期股權投資減值準備……“故，在合并財務報表中，母公司對子公司的長期股權投資與子公司的所有者權益相互抵銷，若母公司不存在非并表關聯方（合并范圍外關聯方），則合并報表長期股權投資金額應為0。

合并破產重整后，重整投資人以債權的方式進入破產重整企業，并不涉及股權的調整。在合并模式，股權按照重整計劃進行調整變更，且后續不存在長期股權投資抵銷的問題。

若重整投資人選擇以股權的方式進入破產重整企業，此時原公司的股權將予以調整。破產重整企業所有者權益為負數，此時不論是大股東還是小股東的權益已清零，原股東退出的實質是原股東以0元價格轉讓其股權給重整投資人，重整投資人的重整資金投入實質是對企業的增資。故，此種情形下企業的原實收資本或股本及重整資金的所有者均應調整為重整投資人。

在重整過程中，可能還涉及到原有出資人出資不到位（由于虛假出資、抽逃出資或認繳期限因破產而加速到期）的問題，在此情況下，追繳出資往往無法實現（因原有出資人往往也陷入了債務困境），此時，便涉及到對于注冊資本進行調整的問題。如果新的重整投資人注入了資金且注入資金的額度超過出資不到位的金額，可視為新的重整投資人替代原有出資人進行出資；如果新的重整投資人注入的資金不足以覆蓋出資不到位的金額，應當進行工商登記變更，辦理減資手續，以做到賬實相符。

2.分立模式下股權相關項目的調整

分立模式下的股權調整比合并模式下的調整更加復雜，因為股權相關項目的調整屬于兜底式的調整，在其它項目調整完之后，才涉及到股權相關項目進行調整，以確保資產負債表的平衡。

對于控制權不分離出去的企業，在分立前應將實收資本/股本應調整至核心控制企業名下，在資產、負債進行分立之后，根據公司章程及相關安排調整實收資本/股本和資本公積。

對于剝離出去的企業，在合并時將注冊資本調整至核心控制企業名下，剝離時，保留的資產仍然保留，負債清零（重整計劃安排由該企業承擔的，按照重整計劃安排調整），按照重整投資人投資資金成本及相關協議調整實收資本/股本和資本公積。

關聯企業合并破產對維護債權人的合法權益和公平受償權、提高破產效率、節約司法資源具有重大意義，但是我國《企業破產法》及相關司法解釋對關聯企業合并破產的規定甚少，《企業會計準則》對此更是無相關處理規定，只能從其他細則中略窺一二。我們相信，隨著破產法及相關財務制度的不斷完善，實質合并破產相關制度也會隨之完善，同時，更能夠實現公平清償債務、規范企業治理的目的。