國企混改的一般流程及操作要點

作者：劉韜

一、股權轉讓方式的一般流程及操作要點

第1步：制定轉讓方案

第2步：內部決議

第3步：國資委/政府審批

第4步：審計、評估

第5步：產權市場公開轉讓

第6步：簽署交易合同、交割

1.制定轉讓方案：轉讓方應當按照企業發展戰略做好轉讓的可行性研究和方案論證；涉及職工安置事項的，安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過。

2.內部決議：轉讓方應當按照企業章程和內部管理制度進行決策，形成書面決議；國有控股和國有實際控制企業中國有股東委派的股東代表，應當按照委派單位的指示發表意見、行使表決權。

3.國資委/政府審批：國資監管機構負責審核國家出資企業的產權轉讓事項；其中，因產權轉讓致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。

4.審計、評估：轉讓事項經批準后，由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業進行審計；涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計報告；對按照有關法律法規要求必須進行資產評估的轉讓事項，轉讓方應當委托具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產評估，轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎確定。

5.產權市場公開轉讓：轉讓原則上通過產權市場公開進行，原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則；轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低于經核準或備案的轉讓標的評估結果；轉讓信息披露期滿、產生符合條件的意向受讓方的，按照披露的競價方式組織競價。

6.簽署交易合同、交割：受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權交易合同；交易價款原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清；交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價款后，產權交易機構應當及時為交易雙方出具交易憑證。

7.特殊事項：涉及已上市國有公司股份轉讓的，應當遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定；涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關規定執行；受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關規定。

二、增資擴股方式的一般流程及操作要點

第1步：制定增資方案

第2步：內部決議

第3步：國資委/政府審批

第4步：審計、評估

第5步：產權市場公開征集

第6步：簽署交易合同、登記

1.制定增資方案：增資企業應當按照企業發展戰略做好增資的可行性研究和方案論證；增資后企業的股東數量須符合國家相關法律法規的規定。

2.內部決議：增資企業應當按照企業章程和內部管理制度進行決策，形成書面決議；國有控股和國有實際控制企業中國有股東委派的股東代表，應當按照委派單位的指示發表意見、行使表決權。

3.國資委/政府審批：國資監管機構負責審核國家出資企業的增資行為；其中，因增資致使國家不再擁有所出資企業控股權的，須由國資監管機構報本級人民政府批準。

4.審計、評估：增資事項經批準后，由增資企業委托具有相應資質的中介機構開展審計和資產評估；增資企業原股東同比例增資等特定情形時可以依據評估報告或最近一期審計報告確定企業資本及股權比例。

5.產權市場公開征集：通過產權交易機構網站對外披露信息公開征集投資方；通過資格審查的意向投資方數量較多時，可以采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選；以資產評估結果為基礎，結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。

6.簽署交易合同、登記：增資協議簽訂并生效后，產權交易機構應當出具交易憑證，通過交易機構網站對外公告結果；增資企業按照工商登記相關要求辦理登記備案。

7.特殊事項：涉及已上市國有公司增資的，應當遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定；涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關規定執行；投資方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關規定。

三、問答環節

1.國企為什么而混？

答：混合所有制改革是國企改革的手段而非目標，國企混改的終極目標在于通過引入多元化的資本和市場化的經營機制，激發國企的活力，盤活國有資源的效益，提高國有資本的回報率。

2.哪些國企可以混？

答：不是所有的國企都可以開展混合所有制改革。而應該是在“分類分層推進國有企業混合所有制改革”這個大的指引下進行。“分類”指國資委對國企分類，“分層”指國有企業集團公司、子公司兩個層面。國有企業應結合功能定位和自身實際情況開展混合所有制改革。

3.國企混改混什么？

答：國有企業在選擇以什么比例、與哪一類對象混合所有制改革時，應首先厘清自身發展訴求，結合非國有資本的特征巧妙組合，一企一策，達成雙贏。

4.國企混改如何混？

答：通過分析大量案例，我們總結出國企混改的三條道路，這三條路徑不是相互排斥的，可根據企業訴求合理搭配，協同作用。

路徑一：整體或核心子公司上市

整體或核心子公司資產重整、估值并上市之后可以引入大量自然人資本和機構投資者，豐富股權結構，達到混合所有制改革的目的。

路徑二：引進戰略投資者

國企還可以選擇引進戰略投資者。戰略投資者一般指國內外具有資金、技術、產業的投資機構，通過認購國有企業股權，參與國企經營，獲得回報。

引入戰投的原因：經驗借鑒，取長補短；擴展主業，協同進步；業務轉型，創新優化。

路徑三：開展員工持股

開展員工持股是國有企業進行混合所有制改革的重要路徑之一，一方面，可以通過引入企業員工持股豐富國有企業持股結構，提升經營效率；另一方面，可作為股權激勵，調動員工工作積極性、降低人才流失，是一石二鳥之舉。

5.如何開展員工持股？

答：在合法合規性審核的基礎上，我們結合大量國企員工持股改革的案例研究制定“員工持股九要素操作模型”，包括：激勵對象、激勵額度、授予價格、時間周期、股份來源、出資方式、持股方式、管理模式和退出機制并總結了相關政策規定和操作要點。

國有企業混改必須注重：

1.原則問題。各層級國企混改應關注中央政策文件，進行縝密的方案合規性調查，在保證穩妥的基礎上適當創新，將風險控制在合理范圍；

2.目標一致。子公司需要注意與母集團的交流溝通，將上級制定的目標落到實處，做到“握成一個拳頭出合力”；

3.注意節奏?；旄牟⒉皇仟毩⒋嬖诘?，它能牽動企業進行勞動、人事、分配等一系列的改革，哪一個環節首當其沖、哪一個環節伺機而動都需要國有企業集合多方智慧審慎決定

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產界立場。

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