法治揚(yáng)帆 作者：法治揚(yáng)帆
來(lái)源：法治揚(yáng)帆（ID：fazhiyangfan）
裁判要旨
基于包含專利權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)生的糾紛,原則上屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛,而非專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛,不宜作為專利案件確定管轄。
案號(hào)
（2019）粵73知民初138號(hào)
（2019）最高法知民轄終158號(hào)
審理法院
廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院
最高人民法院
爭(zhēng)議焦點(diǎn)
本案是否應(yīng)當(dāng)由廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院管轄？
基本案情
2015年6月17日,寶納麗金公司與榮陽(yáng)鋁業(yè)公司簽訂一份《收購(gòu)協(xié)議》，甲方為榮陽(yáng)鋁業(yè)公司,乙方為寶納麗金公司,雙方約定甲方以1580萬(wàn)元收購(gòu)乙方的100%股權(quán),該協(xié)議第二條約定：“自甲乙雙方簽約后,乙方所有的包括但不限于注冊(cè)商標(biāo)、產(chǎn)品專利等等所有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)屬于甲方,乙方應(yīng)協(xié)助甲方盡快完成相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。”第六條約定：“對(duì)于執(zhí)行本合同發(fā)生的與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議應(yīng)本著友好協(xié)商的原則解決,如果雙方通過(guò)協(xié)商不能達(dá)成一致,任何一方可依法向甲方所在地人民法院起訴。”
在履行《收購(gòu)協(xié)議》過(guò)程中，雙方因知識(shí)產(chǎn)權(quán)屬產(chǎn)生糾紛，寶納麗金公司將榮陽(yáng)鋁業(yè)公司訴至廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院。
榮陽(yáng)鋁業(yè)公司提出管轄異議，認(rèn)為應(yīng)當(dāng)按照《收購(gòu)協(xié)議》的約定在“甲方所在地人民法院起訴”，即廣東省廣州市增城區(qū)人民法院審理。
廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院認(rèn)為榮陽(yáng)鋁業(yè)公司未支付余款的原因亦是因?yàn)閷毤{麗金公司未向其轉(zhuǎn)讓相關(guān)的專利，故本案為專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。榮陽(yáng)鋁業(yè)公司的住所地為廣東省廣州市，屬于原審法院的管轄范圍。據(jù)此，原審法院裁定駁回榮陽(yáng)鋁業(yè)公司對(duì)本案管轄權(quán)提出的異議。
法院觀點(diǎn)
《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第三十四條規(guī)定，合同或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛的當(dāng)事人可以書(shū)面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等與爭(zhēng)議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的人民法院管轄，但不得違反本法對(duì)級(jí)別管轄和專屬管轄的規(guī)定。
從本案當(dāng)事人雙方簽訂的《收購(gòu)協(xié)議》內(nèi)容來(lái)看，雙方當(dāng)事人的約定不僅包含知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，還包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、財(cái)務(wù)結(jié)算、人員安排等內(nèi)容。因此，本案涉案合同為包含知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。
本案當(dāng)事人雙方所簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中已明確約定向“甲方所在地人民法院起訴”，而作為“甲方”的榮陽(yáng)鋁業(yè)公司所在地，也是被告所在地，可見(jiàn)，該約定并不違反對(duì)級(jí)別管轄和專屬管轄的規(guī)定。即，本案應(yīng)當(dāng)由作為“甲方”的榮陽(yáng)鋁業(yè)公司所在地的廣州市增城區(qū)人民法院行使管轄權(quán)，而不是廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院行使管轄權(quán)。
裁判結(jié)果
廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院作出的（2019）粵73知民初138號(hào)民事裁定：
駁回榮陽(yáng)鋁業(yè)公司對(duì)本案管轄權(quán)提出的異議。
最高院作出(2019)最高法知民轄終158號(hào)民事裁定：
一、撤銷廣州知識(shí)產(chǎn)權(quán)法院（2019）粵73知民初138號(hào)民事裁定；
二、本案由廣東省廣州市增城區(qū)人民法院管轄。
律師提示：
在判斷合同的性質(zhì)時(shí)，應(yīng)結(jié)合合同的主要內(nèi)容，不能單看某一個(gè)條款，應(yīng)探求當(dāng)事人簽約真實(shí)的目的，從上述案例中的《收購(gòu)協(xié)議》來(lái)看，其不僅是涉及專利權(quán)屬轉(zhuǎn)移，還包含了其他條款，不應(yīng)簡(jiǎn)單的認(rèn)定為是專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛。為避免出現(xiàn)上述情況，當(dāng)事人可以在合同中寫明“鑒于”條款，在列舉合同具體條款前，先交代清楚雙方簽訂的合同的背景及交易目的。
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相關(guān)法條：
《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》
第三十四條 合同或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛的當(dāng)事人可以書(shū)面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等與爭(zhēng)議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的人民法院管轄，但不得違反本法對(duì)級(jí)別管轄和專屬管轄的規(guī)定
注：文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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原標(biāo)題： 涉及專利權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，如何確定管轄？
