時貳閆 作者：閆威
來源：時貳閆（ID：yantwelfth）
一、投訴視角下——私募行業潛在風險激增
根據中基協披露的2018年私募行業投訴數據，截止2018年年底，中基協共受到4064件私募投訴，月均339件。相比于2017年，這一數據將近翻倍。其中投訴案件從2018年6月后開始激增，三季度投訴案件量達到1389件，占比34%。這一現象主要由于2018年6月爆發的上海阜興事件，從這一事件開始，私募產品暴雷風險進入到社會視野。這一事件同時引發了，從6月開始的私募產品備案難、托管難問題，尤其沖擊了私募其他類基金管理人（根據2019年1—5月備案數據，私募其他類基金僅備案5只產品）。
阜興事件的爆發，對于整個私募行業來說，是巨大的分水嶺。這一事件開始之前，私募行業經歷了快速的發展期，行業管理規模一躍突破12萬億，反超公募基金管理規模，同時行業內私募管理機構數量大幅增長。對于私募產品投資者而言，私募基金產品有著良好的信譽，高額的收益，管理專業細致等優點，私募產品獲得眾多高凈值客戶的認可，一度對信托產品產生威脅。同時，大量三方財富公司成立，吸引了大量銀行、信托、券商等持牌機構的銷售人員。其增長勢頭可謂是迅猛。
但這一事件發生后，私募行業增長勢頭被急剎車。一方面，投資者對私募產品信任度大幅下降，甚至引發投資者恐慌問題。導致私募產品募集端陷入寒冬，對一些存在期限錯配、資金池等違規操作的私募產品，造成了沉重打擊，引發這類產品的風險爆發，這也進一步加劇了市場的恐慌情緒。另一方面，私募產品暴雷事件的發生，也讓中基協認識到當前私募行業中蘊藏的風險，從2018年下半年開始，在私募管理人新設端口、私募基金備案端口進行嚴格收緊，同時在2018年10月發布了第一批私募基金自查通知，開始就私募管理機構進行摸查，也標志著私募行業正式進入強監管時代。
而就中基協2018年投訴數據進行分析，其投訴問題主要集中在三方面：第一，是管理人失職問題。第二，是托管人未盡責問題。第三，是銷售機構違法違規募集問題。
首先是管理人失職問題。這點直擊當前私募行業存在的部分管理人專業能力不夠，管理水平較差，同時利用私募基金產品變相自融、設立資金池等問題。這些違規的操作，在私募行業上升期內，被選擇性忽略。而到了私募行業下行期，尤其是私募行業強監管時期，便逐步暴露出來。尤其是一些長債短投、資金池產品，其高度依賴于后續資金進入，實現滾動發行。一旦募集端出現募集難問題，直接引發整個產品資金鏈條出現問題，導致產品發生風險。
其次是托管人未盡責問題。在過往的基金托管中，除證券類私募基金外，私募股權類基金、私募其他類基金，托管銀行對基金產品的資金流向監管力度較弱，托管行為流于形式。而阜興事件發生后，中基協一度與中銀協發生“互懟”情況，要求托管銀行承擔共同受托責任，導致大量投資者圍堵阜興集團旗下基金的托管銀行，給托管行造成巨大影響。在中基協的主張中，是希望托管銀行起到對私募基金的資金監督作用，但同時這一主張也加劇了托管銀行身上的責任，導致了私募基金出現了托管難的問題。
最后是銷售機構違法違規募集的問題。這一問題在私募行業中一直存在，由于私募基金的特殊性，要求銷售機構必須針對特定合格投資者進行不公開宣傳、募集，同時在募集過程中不得向投資者作出保本保收益的承諾。但事實上，公開募集、產品拆分、剛兌承諾，在私募產品募集中并不鮮見。其就像是私募行業的灰色地帶，一直存在著。但隨著私募行業風險事件的爆發，這一灰色地帶受到越來越嚴厲的監管，存在的空間已經越發狹小。
綜上，從投訴視角，我們不難看出從阜興事件發生后，私募行業的潛在風險正式進入大眾視野。而一個個暴雷產品的出現，不斷挑撥著投資者們緊張的神經，對整個私募行業造成深遠的沖擊與影響。
二、私募管理人視角下——風險要點及趨勢
在2019年中國風險投資論壇上，有朋友向洪磊會長提問“協會是否有意控制管理人數量？”，得到的回答是“并沒有，但對有問題的私募管理人我們已經在主動做注銷”。
根據2019年中基協對外披露信息，2019年5月9日，中基協發布《關于失聯私募機構最新情況及公示第二十七批疑似失聯私募機構的公告》，涉及68家疑似失聯機構；2019年5月10日，中基協發布《關于注銷期間屆滿未提交專項法律意見書的私募基金管理人登記的公告》涉及37家私募基金管理人；2019年5月24日，中基協發布《關于注銷20家異常經營私募基金管理人登記的公告》，涉及20家私募基金管理人。
因此，從中基協最新動態來看，不難看出，其一方面在提升私募行業加入門檻，另一方面通過監管活動、私募自查等方式，將行業內失聯機構、不合規機構剔除，以實現降低私募行業管理人數量的目的。
同時中基協會長洪磊，在杭州舉辦的“2019全球私募峰會”上發表的《深化供給側結構性改革，推動私募基金更好發展》講話內容中，明確點出了當前私募管理機構存在的三大風險要點。具體如下：
1.“全牌照”業務風險。部分私募機構或其關聯方從事P2P、民間借貸、保理、融資租賃等類金融業務，與私募基金財產存在利益沖突，甚至將類金融業務風險傳導至私募基金領域。
2.集團化風險。由于集團化操作的存在導致“募資難”、“融資貴”問題加劇。實踐中，同一實際控制人經常因各種原因申請登記多家同類型私募基金管理人，或增設多級子公司，導致管理層級復雜，增加資金流轉成本。
3.高管團隊專業度風險。部分申請機構為規避對利益沖突的監管，通過代持的方式組建高管團隊，表面上符合從業資格要求，實際上不具備勤勉盡責的條件和專業勝任能力，實際控制人在背后操控一切。
針對以上私募管理人潛在風險，中基協于2018年年底發布了史上最嚴私募管理人登記備案須知，明確要求申請機構對申請文件、材料真實性負責，并提升法律意見書的內容要求，在具體材料上，進一步細化。并對存在違規募集、虛假登記、兼營P2P、民間借貸等利益沖突業務，機構或高管存在嚴重失信或違法記錄等情形的申請機構不予登記。這一系列措施的落地，也將私募行業的門檻大幅提升，讓私募管理人整體數量處于可控范圍內。
因此，在私募管理人登記備案環節，我們可以看到過往私募管理人一直存在的三大問題，即關聯方沖突業務、集團化運營、高管團隊代持非職業化問題。同時也看到中基協在監管上的變化，采取了一種“關門打機構”的方式，一方面提升行業進入門檻，讓新設機構數量大幅下降。另一方面，就現有存續機構進行摸查，對無展業意向、失聯機構、違規機構剔除出私募行業。最終將全行業管理機構數量降低。
三、私募基金產品視角下——風險要點及趨勢
根據最新中基協洪磊會長講話中內容，目前私募基金產品中主要存在三大風險點，分別是：
1.偽資管問題。即名為基金，實為存款。部分產品名為基金，實為高息攬儲，在募集端，對投資者承諾保本保收益；在投資端，充當信貸資金的通道，為單一項目提供融資，組合投資工具異化為了資金中介。
2.先備后募問題。部分產品在完成備案后隨意擴大募集對象和募集規模，甚至刻意借助登記備案信用為私募行為背書，這種行為一旦突破合格投資者底線就容易淪為非法集資。
3.變相自融問題。部分機構設立私募子公司不是從投資者利益最大化的出發尋找最有投資價值的投資標的，為投資者提供專業理財服務，而是為籌集資金，滿足自身或關聯方的融資需求，無法有效保障投資者的權益。
這幾點問題在過往私募行業中是較為常見的，首先是偽資管問題，過往私募基金產品，尤其是明股實債、私募其他類基金產品，對于投資者有變相保本承諾。而在資管新規落地后，打破剛兌將成為行業主流趨勢，那么，私募固定收益類產品，極有可能退出歷史舞臺。同時，在私募強監管時代來臨前，私募基金是資管市場中重要資金通道之一。但隨著信托委貸、銀行委貸等通道的叫停，私募基金通道也處于停擺狀態。對于目前仍存在的私募基金通道產品，尤其是其他類借股權類基金通道產品，其風險必將激增，在引發監管處罰的同時，自身產品也極有可能出現風險。
其次是先備案后募集問題，這一方式，是過去私募行業的一條潛規則。比如先找兩個自然人，一人投100萬，先把產品備案下來，然后利用私募冷靜期規則，把錢再套出來。但目前這一方式已被明確叫停，在即將出臺的私募基金備案須知中，已明確先募集后備案要求，并對初始募集規模有明確標準要求。那么，對于未來私募管理機構募集端提出了較高的要求，私募管理機構需改變現有的募集策略，對于中小私募來說，募集端的寒冬將進一步持續。
最后，是變相自融的問題。過往主要通過單一項目投資的方式實現，目前協會備案要求中單一項目投資將無法進行備案，要求必須進行組合投資。同時對底層資產的核查標準提升，要求管理機構披露真實底層資產。那么，接下來私募產品中自融問題將會得到有效緩解，但對于過往以自融項目為主打的私募管理人來說，這將是巨大的打擊。這類管理人極有可能成為下一批被治理清退的機構。
綜上，未來私募基金產品一方面將面臨募集端寒冬的情況，由于暴雷產品的負面影響導致投資者對這類私募產品信任度降低，募集難將成為行業痛點。另一方面，私募基金產品備案標準將大幅提升，明股實債、期限錯配、資金池等違規操作的生存空間將進一步壓縮。同時私募其他類基金命運生死未卜，極有可能退出私募行業舞臺。
最后，筆者認為，將私募行業視為下一個P2P行業這一觀點未免有些夸大。我們不能否認私募行業過往確實存在這樣或那樣的違規操作，但同樣不能否認的是，目前暴雷機構、暴雷產品只是極個別現象，并不代表整個行業都處于暴雷風險。不同于P2P行業，私募行業一直處于監管中，中基協作為行業協會也發揮了重要的自律管理作用。
相信私募行業在洗滌污垢之后，將迎來新的增長期，而不是墜落谷底！
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